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Tobey Marshall (Aaron Paul) herdou do pai uma oficina mecânica, onde, juntamente com sua equipe, modifica carros para que se tornem o mais rápido possível. Além disto, Tobey é um exímio piloto e volta e meia participa de rachas. Um dia, o ex-piloto da Fórmula Indy Dino Brewster (Dominic West) o procura para que Tobey possa concluir um Mustang desenvolvido por um gênio da mecânica que já faleceu. Apesar das divergências entre eles, Tobey aceita a proposta por precisar muito do pagamento oferecido por Dino. O carro é concluído e posteriormente vendido. Entretanto, a velha rixa entre eles faz com que disputem um último racha, que conta ainda com a participação de Pete (Harrison Gilbertson), grande amigo de Tobey. A corrida termina em tragédia devido ao falecimento de Pete. Considerado culpado pela morte, Tobey passa dois anos na prisão. Quando enfim é solto, ele organiza um plano para que possa participar de uma conhecida corrida do submundo onde Dino também correrá.